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万兴科技:关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

时间:2018-01-03 13:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
4-5-1 万兴科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 万兴科技股份有限公司(以下简称为“本公司”或“公司”)的前身深圳市

  4-5-1

  万兴科技股份有限公司

  关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

  万兴科技股份有限公司(以下简称为“本公司”或“公司”)的前身深圳市

  万兴软件有限公司(以下简称“万兴有限”)成立于 2003 年 9 月 28 日。2012 年

  12 月 26 日,万兴有限整体变更为股份有限公司,在深圳市市场监督管理局完成

  工商变更登记手续,并领取了注册号为 440301102943337 的企业法人营业执照。

  现将公司设立以来股本结构的形成及变化情况说明如下:

  一、2003 年 9 月,公司前身万兴有限成立

  2003 年 9 月 22 日,黄晓秋、吴太兵 2 位自然人以货币资金出资方式设立万兴有限,注册资本 50 万元,第一期出资 25 万元,其中黄晓秋出资 12.75 万元,吴太兵出资 12.25 万元。2003 年 9 月 22 日,深圳市中洲会计师事务所有限公司为本次出资出具了深中洲(2003)验字第 157 号《验资报告》。第二期出资 25万元,其中黄晓秋出资 12.75 万元,吴太兵出资 12.25 万元。2004 年 12 月 8 日,为本次出资出具了深中喜(内)验字[2004]764 号《验资报告》。公司于 2003 年

  9 月 28 日取得了注册号为 4403012123500 的企业法人营业执照。

  万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  黄晓秋 25.50 51.00%

  吴太兵 24.50 49.00%

  合计 50.00 100.00%

  二、2005 年 12 月,第一次增资(注册资本由 50 万元增至 100 万元)

  2005 年 11 月 20 日,万兴有限股东会决议,吴太兵按每份出资额 1 元的价格,以现金增资 50 万元。本次增资后,万兴有限注册资本由 50 万元增至 100

  万元。2005 年 11 月 24 日,深圳衡大会计师事务所为本次增加注册资本出具了

  深衡大(内)验字[2005]102 号《验资报告》。公司于 2005 年 12 月 6 日办理完毕

  4-5-2工商变更手续。

  本次增资完成后,万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  吴太兵 74.50 74.50%

  黄晓秋 25.50 25.50%

  合计 100.00 100.00%

  三、2007 年 10 月,第一次股权转让

  2007 年 9 月 13 日,万兴有限股东会决议,黄晓秋将其所持万兴有限 12.50%、

  13.00%的股权按每份出资额 1 元的价格,分别作价 12.50 万元、13 万元转让给吴

  太兵、谢宏中,并且其他股东放弃优先购买权。2007 年 9 月 18 日,黄晓秋与吴太兵、谢宏中签订了《股权转让协议书》。公司于 2007 年 10 月 23 日办理完毕工商变更手续。

  本次股权转让完成后,万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  吴太兵 87.00 87.00%

  谢宏中 13.00 13.00%

  合计 100.00 100.00%四、2008 年 4 月,第二次股权转让及第二次增资(注册资本由 100 万元增

  至 200 万元)

  2008 年 3 月 17 日,万兴有限股东会决议,吴太兵将其所持万兴有限 17.00%

  的股权按每份出资额 1 元的价格,作价 17 万元转让给张志轩,其他股东放弃优先购买权。2008 年 3 月 19 日,吴太兵与张志轩签订了《股权转让协议书》。

  2008 年 3 月 20 日,万兴有限股东会决议,吴太兵、张志轩、谢宏中按每份

  出资额 1 元的价格,以现金增资 100 万元。本次增资后,万兴有限注册资本由

  100 万元增至 200 万元,各股东按原出资比例增加实际出资额,各股东出资比例不变。

  2008 年 3 月 26 日,深圳衡大会计师事务所为本次增加注册资本出具了深衡

  大验字[2008]32 号《验资报告》。公司于 2008 年 4 月 3 日办理完毕了工商变更手

  4-5-3续。

  本次股权转让和增资完成后,万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  吴太兵 140.00 70.00%

  张志轩 34.00 17.00%

  谢宏中 26.00 13.00%

  合计 200.00 100.00%

  五、2009 年 10 月,第三次增资(注册资本由 200 万元增至 240 万元)

  2009 年 8 月 25 日,万兴有限股东会决议,浙江华睿盛银创业投资有限公司(以下简称“华睿投资”)、宗佩民按每份出资额 37.50 元的价格,以现金增资 1500万元,其中 40 万元计入出资额,1460 万元计入资本公积。本次增资后,万兴有限注册资本由 200 万元增至 240 万元。

  本次增资具体缴付情况如下:

  股东名称 缴付资金(万元) 注册资本(万元) 出资比例

  华睿投资 1200.00 32.00 13.33%

  宗佩民 300.00 8.00 3.33%

  合计 1500.00 40.00 16.66%

  2009 年 9 月 25 日,广东大华德律会计师事务所为本次增加注册资本出具了

  华德验字[2009]94 号《验资报告》。公司于 2009 年 10 月 29 日办理完毕工商变更手续。

  本次增资完成后,万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  吴太兵 140.00 58.34%

  张志轩 34.00 14.17%

  华睿投资 32.00 13.33%

  谢宏中 26.00 10.83%

  宗佩民 8.00 3.33%

  4-5-4

  合计 240.00 100.00%

  六、2009 年 12 月,第四次增资(注册资本由 240 万元增至 1700 万元)

  2009 年 11 月 16 日,万兴有限股东会决议,将公司的资本公积 1460 万元按

  原股东出资比例转增公司实收资本。本次增资后,万兴有限注册资本由 240 万元

  增至 1700 万元。

  2009 年 12 月 3 日,广东大华德律会计师事务所对本次增资出具了华德验字

  [2009]123 号《验资报告》。公司于 2009 年 12 月 11 日办理完毕工商变更手续。

  本次增资完成后,万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  吴太兵 991.78 58.34%

  张志轩 240.89 14.17%

  华睿投资 226.61 13.33%

  谢宏中 184.11 10.83%

  宗佩民 56.61 3.33%

  合计 1700.00 100.00%

  七、2010 年 7 月,第三次股权转让

  2010 年 6 月 21 日,万兴有限股东会决议,吴太兵、张志轩分别将各自所持

  万兴有限 15.20%、14.17%的股权按投资成本为定价依据,作价 36.48 万元、34.01万元转让给深圳市亿兴投资有限公司(以下简称“亿兴投资”),并且其他股东放弃优先购买权。2010 年 6 月 30 日,吴太兵、张志轩与亿兴投资签订了《股权转让协议书》。公司于 2010 年 7 月 13 日办理完毕工商变更手续。

  本次股权转让完成后,万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  吴太兵 733.38 43.14%

  亿兴投资 499.29 29.37%

  华睿投资 226.61 13.33%

  谢宏中 184.11 10.83%

  4-5-5

  宗佩民 56.61 3.33%

  合计 1700.00 100.00%

  八、2010 年 10 月,第四次股权转让

  2010 年 9 月 10 日,万兴有限股东会决议,吴太兵分别将其所持万兴有限

  2.00%、1.00%的股权按照每份出资额 2.09 元的价格,作价 71.06 万元、35.53 万

  元转让给傅宇权、朱伟,并且其他股东放弃优先购买权。2010 年 9 月 29 日,吴太兵分别与傅宇权、朱伟签订了《股权转让协议书》。公司于 2010 年 10 月 14日办理完毕工商变更手续。

  本次股权转让完成后,万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  吴太兵 682.38 40.14%

  亿兴投资 499.29 29.37%

  华睿投资 226.61 13.33%

  谢宏中 184.11 10.83%

  宗佩民 56.61 3.33%

  傅宇权 34.00 2.00%

  朱伟 17.00 1.00%

  合计 1700.00 100.00%

  九、2011 年 1 月,第五次增资(注册资本由 1700 万元增至 2073.18 万元)

  2010 年 12 月 25 日,万兴有限股东会决议,张愚按照每份出资额 2.08 元的价格,以现金增资 774.35 万元,其中 373.18 万元进入出资额,401.17 万元计入资本公积。本次增资后,万兴有限注册资本由 1700 万元增至 2073.18 万元。

  2011 年 1 月 12 日,立信大华会计师事务所有限公司深圳分所为本次增加注

  册资本出具了立信大华(深)验字[2011]003 号《验资报告》。公司于 2011 年 1

  月 21 日办理完毕工商变更手续。

  本次增资完成后,万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  4-5-6

  吴太兵 682.38 32.92%

  亿兴投资 499.29 24.08%

  张愚 373.18 18.00%

  华睿投资 226.61 10.93%

  谢宏中 184.11 8.88%

  宗佩民 56.61 2.73%

  傅宇权 34.00 1.64%

  朱伟 17.00 0.82%

  合计 2073.18 100.00%

  十、2011 年 4 月,第五次股权转让

  2011 年 3 月 25 日,万兴有限股东会决议,谢宏中将其所持万兴有限 2.88%

  的股权按每份出资额 2.02 元的价格,作价 120.10 万元转让给吴太兵,并且其他股东放弃优先购买权。2011 年 3 月 30 日,谢宏中与吴太兵签订了《股权转让协议书》。公司于 2011 年 4 月 14 日办理完毕工商变更手续。

  本次股权转让完成后,万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  吴太兵 742.10 35.80%

  亿兴投资 499.29 24.08%

  张愚 373.18 18.00%

  华睿投资 226.61 10.93%

  谢宏中 124.39 6.00%

  宗佩民 56.61 2.73%

  傅宇权 34.00 1.64%

  朱伟 17.00 0.82%

  合计 2073.18 100.00%

  十一、2011 年 5 月,第六次股权转让

  2011 年 5 月 5 日,万兴有限股东会决议,谢宏中将其所持万兴有限 6.00%

  的股权按每份出资额 14.47 元的价格,作价 1800 万元转让给华睿投资;吴太兵

  4-5-7

  分别将其所持万兴有限 0.50%、5.00%的股权按每份出资额 2.02 元为定价依据,作价 20.99 万元、209.94 万元转让给渠成、深圳市家兴投资有限公司(以下简称“家兴投资”),并且其他股东放弃优先购买权。2011 年 5 月 9 日,谢宏中与华睿投资签订了《股权转让协议书》。2011 年 5 月 13 日,吴太兵分别与家兴投资、渠成签订了《股权转让协议书》。公司于 2011 年 5 月 20 日办理完毕工商变更手续。

  本次股权转让完成后,万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  吴太兵 628.07 30.30%

  亿兴投资 499.29 24.08%

  张愚 373.18 18.00%

  华睿投资 351.00 16.93%

  家兴投资 103.66 5.00%

  宗佩民 56.61 2.73%

  傅宇权 34.00 1.64%

  朱伟 17.00 0.82%

  渠成 10.37 0.50%

  合计 2073.18 100.00%

  十二、2011 年 5 月,第七次股权转让

  2011 年 5 月 19 日,万兴有限股东会决议,张愚将其所持万兴有限 0.50%的

  股权按每份出资额 2.02 元的价格,作价 20.99 万元转让给渠成,并且其他股东放弃优先购买权。2011 年 5 月 19 日,张愚与渠成签订了《股权转让协议书》。公

  司于 2011 年 5 月 24 日办理完毕工商变更手续。

  本次股权转让完成后,今天有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  吴太兵 628.07 30.30%

  亿兴投资 499.29 24.08%

  张愚 362.82 17.50%

  4-5-8

  华睿投资 351.00 16.93%

  家兴投资 103.66 5.00%

  宗佩民 56.61 2.73%

  傅宇权 34.00 1.64%

  渠成 20.73 1.00%

  朱伟 17.00 0.82%

  合计 2073.18 100.00%十三、2011 年 6 月,第六次增资(注册资本由 2073.18 万元增至 2418.71万元)2011 年 5 月 25 日,万兴有限股东会决议,北京和谐成长投资中心(有限合伙)(以下简称“和谐成长”)按每份出资额 14.47 元的价格,以现金增资 5000万元,其中 345.53 万元计入出资额,4654.47 万元计入资本公积。本次增资后,万兴有限注册资本由 2073.18 万元增至 2418.71 万元。

  2011 年 6 月 8 日,立信大华会计师事务所有限公司深圳分所为本次增加注

  册资本出具了立信大华(深)验字[2011]032 号《验资报告》。公司于 2011 年 6

  月 15 日办理完毕工商变更手续。

  本次增资完成后,万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  吴太兵 628.07 25.97%

  亿兴投资 499.29 20.64%

  张愚 362.82 15.00%

  华睿投资 351.00 14.51%

  和谐成长 345.53 14.29%

  家兴投资 103.66 4.29%

  宗佩民 56.61 2.34%

  傅宇权 34.00 1.41%

  渠成 20.73 0.86%

  朱伟 17.00 0.70%

  4-5-9

  合计 2418.71 100.00%

  十四、2012 年 1 月,第八次股权转让

  2011 年 12 月 23 日,万兴有限股东会决议,渠成将其所持万兴有限 0.86%

  的股权按每份出资额 2.02 元的价格,作价 41.98 万元转让给吴太兵,并且其他股东放弃优先购买权。2011 年 12 月 30 日,渠成与吴太兵签订了《股权转让协议书》。公司于 2012 年 1 月 20 日办理完毕工商变更手续。

  本次股权转让完成后,万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  吴太兵 648.80 26.82%

  亿兴投资 499.29 20.64%

  张愚 362.82 15.00%

  华睿投资 351.00 14.51%

  和谐成长 345.53 14.29%

  家兴投资 103.66 4.29%

  宗佩民 56.61 2.34%

  傅宇权 34.00 1.41%

  朱伟 17.00 0.70%

  合计 2418.71 100.00%

  十五、2012 年 9 月,第九次股权转让

  2012 年 8 月 20 日,万兴有限股东会决议,张愚分别将其所持万兴有限 0.50%

  的股权按每份出资额 3.41 元的价格,作价 41.24 万元转让给孙淳、梁英智;吴太兵分别将其所持万兴有限 0.50%、0.25%的股权按每份出资额 3.41 元、3.45 元为定价依据,作价 41.24 万元、20.85 万元转让给陈江江、朱伟,并且其他股东放弃优先购买权。2012 年 8 月 31 日,张愚与孙淳、梁英智,吴太兵与陈江江、朱伟分别签订了《股权转让协议书》。公司于 2012 年 9 月 12 日办理完毕工商变更手续。

  本次股权转让完成后,万兴有限股权结构如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  4-5-10

  吴太兵 630.59 26.07%

  亿兴投资 499.29 20.64%

  华睿投资 351.00 14.51%

  和谐成长 345.53 14.29%

  张愚 338.63 14.00%

  家兴投资 103.66 4.29%

  宗佩民 56.61 2.34%

  傅宇权 34.00 1.41%

  朱伟 23.11 0.96%

  陈江江 12.09 0.50%

  梁英智 12.09 0.50%

  孙淳 12.09 0.50%

  合计 2418.71 100.00%十六、2012 年 12 月,整体变更为股份公司(注册资本由 2418.71 万元增至

  6000 万元)

  2012 年 11 月 20 日,万兴有限临时股东会决议,万兴有限整体变更为股份有限公司。根据大华审字[2012]5177 号审计报告,万兴有限以其截至 2012 年 9月 30 日经审计的账面净资产 89853713.43 元,按 1:0.67 比例折合为 6000 万股,

  29853713.43 元计入资本公积,万兴有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。

  大华会计师事务所有限公司以大华验字[2012]338 号验资报告对本次整体变更的净资产折股进行审验。

  2012 年 12 月 26 日,本公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续,并领取了注册号为 440301102943337 的企业法人营业执照,注册资本及实收资本为 6000 万元。

  整体变更为股份公司时,公司股权结构及股东持股情况如下:

  股东名称 出资额(万元) 股权比例

  吴太兵 1564.29 26.07%

  亿兴投资 1238.57 20.64%

  4-5-11

  华睿投资 870.71 14.51%

  和谐成长 857.14 14.29%

  张愚 840.04 14.00%

  家兴投资 257.15 4.29%

  宗佩民 140.43 2.34%

  傅宇权 84.34 1.41%

  朱伟 57.34 0.96%

  陈江江 30.00 0.50%

  梁英智 30.00 0.50%

  孙淳 30.00 0.50%

  合计 6000.00 100.00%

  十七、验资专项复核报告

  2014 年 5 月 27 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2011 年 1月增资、2011 年 6 月增资的验资报告进行了复核,并出具了“大华核字

  [2014]004204 号”验资复核报告。根据该验资复核报告,公司 2011 年 1 月增资、

  2011 年 6 月增资的验资报告与本次验资复核报告一致,各出资方应缴出资已实际缴足。

  4-5-12

  发行人全体董事、监事、高级管理人员关于万兴科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见

  发行人全体董事、监事、高级管理人员确认万兴科技股份有限公司关于设立以来股本结构的形成及其变化情况说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事、高级管理人员:

  吴太兵朱伟孙淳廖越平朱建寰王志荣邓爱国黄反之陈琦胜

  全体监事:

  陈江江凌曙光刘莉莉万兴科技股份有限公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

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